הסרט, כמו הספר, מתרחש בצרפת מלאת התככים והבגידות של ראשית המאה ה-17, בה מולך לואי ה-13 חלש האופי, בעוד השליט בפועל הוא החשמן רישלייה. הפעם, הסרט מתאר כיצד דארטנייאן הצעיר נחוש לאחד מחדש את חבריו המוסקטרים, כיום בטלנים חסרי מעש, כדי למנוע משני נוכלים ערמומיים להפיל את שלטון המלוכה הצרפתי ולהתחיל מלחמה באירופה.