מבוסס על ספר פופולרי של "טומס רוקוול"- "How to Eat Fried Worms", סיפור קלאסי של ילד שההתרברבות של מביא אותו למצבים קשים ומביכים. הסרט על ילד בן 11 בשם בילי, ועל יומו הראשון בבית ספר חדש, ומה שבילי עושה ביום הראשון, זה לשמור על הכבוד שלו בבית הספר ולשם כך הוא מתערב שהוא יאכל 10 תולעים ביום אחד, ומאותו יום בילי מנסה לא להיכנס לצרות.