סרט ההמשך ללהיט של סטיבן סיגל משנת 2002. בורק (כוכב ה wwe - ביל גולדברג) וטוויץ' (הראפר "קורפט"), הם שני אסירים המרצים את עונשם בבית הסוהר קראטון, כלא אכזר הנשלט ע"י שתי כנופיות יריבות. כשמהומות פורצות במקום, מחליט מנהל הכלא על נעילה כללית של בית הסוהר. בשלב זה יוצרים ביניהם בורק וטוויץ' ברית של חברות ושותפות, שבה הם מבטיחים לעזור אחד לשני לשרוד את האיומים מצד שאר האסירים, כשבבוא בזמן הם מנסים להתחקות אחר אותו גורם שהביא למהומות. אך כאשר בתו של בורק וארוסתו של טוויץ' מוחזקות כבנות ערובה, הופכת מטרתם למסובכת יותר.