מבוסס על סיפורו של ג 'ון סטיינבק. סיפורים הקלאסי של שני חברים לטיול בשנת 1937, ג'ורג' ולני המוגבל בשכלו,שניהם משוטטים במדינה במהלך השפל הגדול, וחולמים על חיים טובים יותר עבור עצמם. ואז, ברגע ששאיפתם עומדת להתממש, היא נלקחת מהם. הסרט עוקב אחר ספרו של סטיינבק מקרוב, ובוחן שאלות של כוח, חולשה, המציאות ואוטופיה.