כנראה העיבוד הנאמן ביותר למקור הספרותי, ליצירתו האלמותית של לואיס קארול. אליס הצעירה מקשיבה לסיפור כשלפתע היא רואה ארנב לבן שרץ עם שעון. היא עוקבת אחריו, נופלת לבור עמוק מאוד ומגיעה לארץ מופלאה ונטולת היגיון. בהשתתפות פיטר סלרס ודדלי מור (ארתור). הסרט מסתמך בצד הוויזואלי שלו על ציוריו המקוריים של סר ג'ון טנייל שעיטרו את ספריו של קארול.