רוברט בנשלי נוסע לאולפני וולט דיסני כדי להציע לוולט דיסני בעצמו סיפור כדי שיהפוך לסרט, בדרך אליו הוא מגלה מה קורה מאחורי הקלעים שבעשיית סרטים מצויירים וגם פוגש כמה דמויות בעצמו. הסרט היה לכשלון בקופות ואלמלא הסרט דמבו היה יוצא באותה שנה, דיסני היה פושט את הרגל והאולפנים היו נסגרים. הסרט כולל שילוב של אנשים חיים וקטעים מצויירים.